No complexo universo das transações corporativas, o termo stalking horse pode soar enigmático para muitos gestores e executivos. Contudo, essa estratégia, amplamente utilizada em processos de recuperação judicial ou falência, desempenha um papel crucial na maximização de valor e na proteção dos interesses de credores e investidores.
Em cenários econômicos desafiadores, em que um número crescente de empresas têm recorrido à recuperação judicial na tentativa de preservar sua operação no mercado, compreender o que é um stalking horse e sua aplicabilidade pode ser um bom diferencial para reestruturação de ativos ou aquisição de negócios em condições vantajosas.
Estratégia que pode fazer toda a diferença no sucesso de uma negociação, o stalking horse tem sido uma prática cada vez mais frequente no Brasil, especialmente após sua regulamentação na Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei 11.101/2005, atualizada pela Lei 14.112/2020).
Continue a leitura para entender o que é exatamente um stalking horse e qual a sua função nas operações empresariais.
O que é stalking horse?
O stalking horse é uma figura estratégica no contexto de vendas de ativos, especialmente em processos de falência ou reestruturação judicial
O termo tem origem no mercado norte-americano e, em tradução livre, significa “cavalo de caça” — uma figura que, originalmente, descrevia uma estratégia de disfarce na caça. No contexto empresarial e jurídico, ele se refere a um investidor ou comprador que firma uma proposta inicial vinculante para aquisição de ativos de uma empresa em recuperação judicial ou falência, funcionando como um pré-acordo.
Ou seja, a empresa em dificuldade que deseja vender o ativo busca um investidor antes mesmo de levar tal ativo a leilão. Esse comprador-âncora, também conhecido como “stalking horse bidder”, serve como referência inicial para o leilão competitivo de ativos. Ele define um lance mínimo, ou seja, estabelece um parâmetro de valor e condições para atrair outros interessados, incentivando ofertas mais altas e garantindo maior transparência, segurança jurídica e maximização do valor dos ativos.
Em contrapartida, a empresa vendedora do ativo pode oferecer vantagens ao investidor, entre elas o direito de preferência, caso no leilão surjam outras propostas com valor similar. Outra prática comum é fixação de uma taxa de rescisão em favor desse investidor inicial, conhecida como break up fee, caso sua oferta seja superada por outra.
A break-up fee, ou taxa de ruptura, acaba sendo uma compensação financeira acordada entre a empresa em crise e o stalking horse bidder para cobrir os custos tidos durante o processo inicial de due diligence, negociação e preparação da oferta.
Geralmente calculada como uma porcentagem do valor da oferta (comumente entre 1% e 3%, dependendo do acordo), essa taxa é uma proteção crucial, pois o stalking horse assume riscos significativos ao abrir o processo, incluindo tempo, recursos e exposição a informações confidenciais. A break-up fee não só recompensa esse esforço, mas também assegura que o investidor inicial não saia prejudicado, equilibrando os interesses entre ele, a empresa e os credores.
Para que serve o stalking horse?
1. Estabelecer um valor mínimo
A principal função do stalking horse é garantir que os ativos da empresa não sejam vendidos por um valor irrisório. Ao apresentar uma oferta inicial, ele define um patamar mínimo, protegendo credores e acionistas de perdas excessivas.
2. Atrair outros compradores
A oferta do stalking horse cria um ambiente competitivo, estimulando outros potenciais compradores a participar do leilão. Isso pode elevar o valor final dos ativos, beneficiando a empresa em crise e seus stakeholders.
3. Reduzir riscos e custos
O stalking horse muitas vezes executa uma due diligence detalhada antes de fazer sua oferta, o que reduz incertezas para outros compradores. Além disso, sua participação pode agilizar o processo de venda, minimizando custos associados a longas disputas judiciais.
4. Oferecer proteções ao comprador inicial
Para compensar o risco de ser superado em um leilão, o stalking horse geralmente negocia benefícios, como uma taxa de ruptura (break-up fee) ou o reembolso de despesas, caso outro comprador vença o leilão. Isso incentiva sua participação e protege seu investimento inicial.
Como funciona na prática?
Funciona assim: a empresa em recuperação judicial negocia com um investidor que concorda em fazer uma oferta inicial pelos ativos. Essa proposta é formalizada com cláusulas específicas — incluindo, muitas vezes, direito de ressarcimento ou compensação de custos se o ativo for arrematado por outro participante no leilão.
O ativo então vai a leilão público. Se outros interessados fizerem ofertas maiores, o stalking horse pode decidir igualar o melhor lance (direito de preferência) ou deixar que outro comprador leve. Caso não haja propostas superiores, o ativo é vendido ao próprio stalking horse, conforme os termos previamente definidos.
Quando optar pelo stalking horse?
O stalking horse é particularmente útil em situações de falência ou recuperação judicial, quando a empresa precisa vender ativos rapidamente para pagar credores.
O stalking horse representa uma evolução nas práticas de recuperação judicial no Brasil, alinhando o país às melhores práticas internacionais. Trata-se de uma ferramenta estratégica tanto para empresas em dificuldades quanto para investidores que buscam oportunidades seguras e vantajosas no mercado.
Além disso, em 2025, com o mercado global enfrentando incertezas econômicas, o stalking horse pode ser uma ferramenta valiosa para empresas que buscam adquirir negócios estratégicos a preços competitivos.
A prática traz benefícios claros para todos os participantes do processo:
- Para a empresa, oferece previsibilidade e reduz riscos de insucesso na alienação de ativos.
- Para os credores, amplia as chances de recuperação de créditos, pois favorece melhores ofertas.
- Para o mercado, traz maior atratividade, segurança e competitividade ao ambiente de reestruturações e aquisições.
Benefícios e desafios
Embora sejam claras as vantagens oferecidas pela prática do stalking horse, como a maximização do valor dos ativos e a agilidade no processo de venda, isso não significa que ela também não ofereça desafios. Por exemplo, a oferta inicial pode desencorajar outros compradores se for percebida como muito alta; ou, por outro lado, pode ser insuficiente para cobrir as dívidas da empresa.
Já com relação à break-up fee, embora ela beneficie o investidor inicial, também exige um equilíbrio cuidadoso para não desmotivar a competição no leilão. Caberá aos gestores e consultores jurídicos calibrar a estratégia para equilibrar todos esses fatores.
Como a MGC Capital pode ajudar sua empresa em processos de recuperação judicial
Por se tratar de um processo jurídico complexo, a recuperação judicial exige conhecimento altamente especializado. O processo requer uma ampla reavaliação de práticas financeiras, administrativas e de abordagem do mercado.
Por isso, é fundamental contar com o apoio de profissionais e organizações especializadas, incluindo consultorias jurídicas e financeiras que orientem a elaboração de um plano de reestruturação compatível com a situação e o contexto econômico de cada organização.
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