A recuperação judicial tem se consolidado como um instrumento estratégico cada vez mais usado por empresas que enfrentam dificuldades financeiras, mas ainda têm capacidade operacional e potencial de geração de valor. Mais do que um mecanismo jurídico de proteção contra ações de credores, é uma oportunidade estruturada de reorganização, preservação de empregos e retomada sustentável dos negócios.
Esse movimento ganhou força recentemente: entre 2024 e 2025, o Brasil registrou um recorde histórico de pedidos de recuperação judicial. Somente em 2024, foram protocoladas 2.273 solicitações, o maior volume desde o início da série histórica, em 2006, e um crescimento de 61,8% em relação ao ano anterior. Os números refletem um ambiente econômico desafiador, marcado por juros altos, restrição de crédito e pressão sobre o caixa das empresas.
Nesse contexto, torna-se cada vez mais evidente que recuperação judicial não consiste apenas em renegociar dívidas, mas em reorganizar a forma como a empresa é gerida. É nesse ponto que os princípios de governança corporativa assumem papel crucial. Eles deixam de ser conceitos teóricos e passam a atuar como pilares fundamentais para a credibilidade do processo, a confiança dos credores, a segurança jurídica e a sustentabilidade da reestruturação.
Mais do que uma medida emergencial, a recuperação judicial, para ser bem-sucedida, exige visão estratégica, transparência, disciplina na tomada de decisões e compromisso com práticas éticas e responsáveis. Empresas que incorporam governança sólida em sua jornada de reestruturação aumentam significativamente suas chances de recuperar competitividade e resiliência no longo prazo.
Neste artigo, a MGC Capital analisa a importância da governança corporativa nos processos de recuperação judicial e demonstra como ela pode ser um diferencial decisivo para transformar um cenário de crise em uma trajetória consistente de retomada.
Governança corporativa: a base da confiança e da credibilidade
A governança corporativa é o alicerce de qualquer processo bem-sucedido de recuperação judicial. Seu papel vai muito além da gestão financeira: ela organiza o poder decisório, alinha interesses entre as partes envolvidas e estabelece regras claras de conduta, controle e transparência.
Durante a reestruturação, a governança atua como um mecanismo de redução de conflitos entre credores, acionistas e administradores, ao mesmo tempo em que devolve clareza às decisões estratégicas. A falta de confiança é um dos principais obstáculos à aprovação de planos de recuperação judicial, e a governança é o instrumento capaz de reconstruí-la.
Princípios como transparência, accountability, equidade e responsabilidade corporativa tornam o processo mais legítimo, reduzem resistências e fortalecem o diálogo entre as partes.
A própria Lei de Recuperação e Falência (Lei nº 11.101/2005), especialmente após suas atualizações, passou a incorporar elementos de governança ao ampliar o protagonismo dos credores. Mecanismos como a Assembleia Geral de Credores, a classificação de créditos e regras mais claras de negociação estimulam um ambiente mais equilibrado, técnico e participativo.
Empresas que fortalecem sua governança ao longo da recuperação judicial não apenas cumprem exigências legais, mas sinalizam ao mercado um compromisso concreto com a reestruturação e com a criação de valor sustentável. Essa postura é decisiva para restaurar a credibilidade institucional e atrair apoio financeiro, operacional e estratégico.
Nesse contexto, entre as práticas de governança mais relevantes destacam-se:
- Transparência e accountability: comunicação clara, tempestiva e consistente com credores, colaboradores e investidores sobre a situação da empresa e as etapas do processo
- Estrutura decisória fortalecida: conselho de administração atuante e, sempre que possível, comitês independentes que tragam objetividade, visão técnica e disciplina às decisões.
- Gestão integrada de riscos: identificação, monitoramento e mitigação de riscos financeiros, operacionais, jurídicos e reputacionais, com foco em evitar a reincidência da crise.
Em momentos de instabilidade, a governança corporativa deixa de ser um diferencial e passa a ser um ativo estratégico essencial. Ela não apenas facilita negociações e a aprovação do plano de recuperação, mas também contribui para a reconstrução da reputação corporativa, um dos ativos mais valiosos de uma empresa que busca se reposicionar e voltar a crescer de forma sustentável.
O papel da governança corporativa na recuperação judicial
No contexto da recuperação judicial, a governança corporativa deixa de ser apenas um conjunto de boas práticas e passa a exercer um papel operacional e estratégico no processo. Ela funciona como a estrutura que sustenta a tomada de decisões em momentos de alta pressão, interesses divergentes e necessidade de respostas rápidas e bem fundamentadas.
Uma governança bem estruturada garante que as decisões não sejam improvisadas ou guiadas por urgências de curto prazo. Ao contrário, ela cria processos claros de deliberação, define responsabilidades e estabelece mecanismos de controle que ajudam a empresa a atravessar a crise com maior disciplina e previsibilidade.
Governança como instrumento de equilíbrio entre as partes
A recuperação judicial envolve múltiplos stakeholders: credores, acionistas, gestores, funcionários, fornecedores e o próprio Judiciário. A governança atua como um elemento de equilíbrio, reduzindo assimetrias de informação e evitando conflitos que possam comprometer o andamento do processo.
Estruturas decisórias mais robustas, como conselhos atuantes, comitês de crise ou assessores independentes, contribuem para:
- maior racionalidade na negociação com credores;
- alinhamento entre estratégia operacional e plano financeiro;
- redução de disputas internas que fragilizam a execução do plano.
Apoio à elaboração e execução do plano de recuperação
O plano de recuperação judicial deve ser não apenas juridicamente viável, mas também economicamente consistente e operacionalmente executável. A governança corporativa é fundamental para garantir essa coerência.
Com processos bem definidos, a empresa consegue:
- avaliar cenários com maior precisão;
- priorizar iniciativas com impacto real na geração de caixa;
- acompanhar metas, prazos e compromissos assumidos com credores.
Além disso, a governança permite ajustes ao longo do caminho, sem perder o controle ou a credibilidade — algo essencial em processos que se estendem por vários anos.
Transparência como fator crítico de sucesso
A transparência é um dos pilares cruciais da recuperação judicial. Informações inconsistentes, atrasadas ou pouco claras comprometem rapidamente a confiança construída com esforço.
Uma governança eficiente estabelece rotinas de controle, indicadores de desempenho e canais formais de comunicação, garantindo que:
- credores tenham visibilidade sobre a evolução da empresa;
- o Judiciário acompanhe o cumprimento do plano;
- investidores e parceiros avaliem riscos de forma objetiva.
Governança como ponte para o pós-recuperação
Mais do que conduzir a empresa durante a crise, a governança corporativa prepara o terreno para o período pós-recuperação judicial. Empresas que atravessam esse processo com estruturas sólidas tendem a sair mais organizadas, profissionalizadas e aptas a captar recursos, atrair investidores e sustentar o crescimento.
Nesse sentido, a governança não é apenas um meio para superar a crise, mas um legado estratégico que aumenta a longevidade e a competitividade da empresa no longo prazo.
Como a governança impacta a confiança dos credores
A confiança dos credores é um dos fatores mais determinantes para o sucesso de um processo de recuperação judicial. Sem ela, negociações se tornam mais difíceis, planos enfrentam resistência e a execução tende a ser fragilizada. Nesse cenário, a governança corporativa funciona como um elemento central de construção e manutenção dessa confiança.
Credores precisam acreditar que a empresa tem não apenas capacidade, mas também compromisso para cumprir o que está sendo proposto. Uma estrutura de governança sólida reduz a percepção de risco ao demonstrar que as decisões são adotadas com critério técnico, transparência e responsabilidade, e não de forma improvisada ou unilateral.
Redução da assimetria de informações
Um dos principais pontos de tensão entre empresas em recuperação e credores é a assimetria de informações. Quando dados são incompletos, inconsistentes ou pouco confiáveis, o nível de desconfiança aumenta.
A governança contribui para mitigar esse problema ao estabelecer:
- rotinas claras de prestação de contas;
- relatórios financeiros e operacionais consistentes;
- comunicação regular sobre avanços, desafios e ajustes no plano.
Quanto maior a previsibilidade das informações, maior a disposição dos credores em negociar e apoiar a recuperação.
Previsibilidade e disciplina na execução do plano
Credores não avaliam apenas o conteúdo do plano de recuperação, mas principalmente a capacidade de execução da empresa. Estruturas de governança bem definidas demonstram que existe controle sobre processos, metas e responsabilidades.
Isso transmite a mensagem de que:
- compromissos assumidos serão monitorados;
- desvios serão identificados e corrigidos;
- decisões estratégicas seguirão critérios claros.
Esse nível de disciplina reduz incertezas e aumenta a credibilidade do plano apresentado.
Ambiente mais favorável à negociação
Uma governança eficaz cria um ambiente de negociação mais equilibrado e racional. Ao organizar fluxos decisórios e alinhar interesses internos, a empresa consegue dialogar com credores de forma mais objetiva, técnica e menos conflituosa.
Além disso, a presença de conselhos, comitês ou assessores independentes sinaliza ao mercado que há checagens e contrapesos na gestão, fator que pesa positivamente na avaliação dos credores.
Confiança como ativo estratégico
Em processos de recuperação judicial, a confiança não é um elemento intangível: ela se traduz em maior flexibilidade nas negociações, melhor aceitação do plano e maior tolerância a ajustes ao longo do tempo.
Empresas que investem em governança corporativa aperfeiçoam a relação com seus credores, deixando de agir de modo defensivo e passando a construir parcerias voltadas à viabilização da recuperação e à geração de valor no longo prazo.
Boas práticas de governança adotadas em recuperações bem-sucedidas
A experiência de processos de recuperação judicial bem-sucedidos no Brasil e no exterior demonstra que a governança corporativa vai muito além de um conceito teórico. Ela se materializa em práticas concretas que impactam diretamente a capacidade de uma empresa atravessar a crise, cumprir o plano estabelecido e reconstruir sua posição no mercado.
Embora cada recuperação possua características próprias, há um conjunto de condutas que se repete com frequência entre os casos que conseguem preservar valor e retomar uma trajetória sustentável.
Um dos primeiros passos observados nessas empresas é a profissionalização da gestão. A separação clara entre propriedade e administração, a entrada de executivos com experiência em reestruturação e a definição objetiva de papéis e responsabilidades contribuem para decisões mais racionais e menos influenciadas por fatores emocionais, algo crucial em momentos de pressão financeira.
Outro ponto recorrente é o fortalecimento das estruturas decisórias. Conselhos de administração mais atuantes, comitês de crise e o apoio de assessores independentes ajudam a elevar o nível técnico das decisões, criando mecanismos de controle, alinhamento estratégico e mitigação de riscos. Essas instâncias funcionam como garantias adicionais para credores e investidores de que a empresa está sendo conduzida com disciplina e responsabilidade.
A transparência permanente também se mostra indispensável. Recuperações bem-sucedidas não se apoiam em comunicações pontuais ou apenas reativas. Pelo contrário, mantêm rotinas claras de reporte, atualizações periódicas sobre o cumprimento do plano e abertura constante ao diálogo com credores e demais stakeholders. Essa postura reduz ruídos, evita conflitos desnecessários e fortalece a confiança ao longo de todo o processo.
Além disso, há um acompanhamento rigoroso de metas e indicadores financeiros, operacionais e de geração de caixa. A governança garante que esses indicadores sejam monitorados de forma sistemática, possibilitando correções de rota sempre que surjam desvios relevantes. Essa disciplina na execução é um dos principais fatores que diferenciam planos que ficam no papel daqueles que efetivamente são cumpridos.
Por fim, empresas que conseguem superar a recuperação judicial incorporam a governança à sua estratégia de longo prazo. O processo deixa de ser visto apenas como uma solução emergencial e passa a representar um ponto de virada.
A adoção permanente de boas práticas prepara a organização para atrair novos investidores, acessar crédito em condições mais favoráveis e sustentar o crescimento com maior previsibilidade.
Em última instância, a recuperação judicial é um teste de maturidade institucional. Empresas que enfrentam esse desafio com seriedade, transparência e governança sólida não apenas aumentam suas chances de sucesso, como também emergem mais organizadas, resilientes e competitivas.
